2022易凯资本中国健康产业白皮书--健康产业并购篇
《2022易凯资本中国健康产业白皮书》由易凯资本健康产业投行团队的医药与生物科技组、医疗与健康服务组、医疗技术与器械组、数字和AI健康组以及健康产业并购组合力完成。
白皮书分为核心观点篇和五个主题篇章，我们已发布：《2022易凯资本中国健康产业白皮书--核心观点篇》、《2022易凯资本中国健康产业白皮书--医药与生物科技篇》、《2022易凯资本中国健康产业白皮书--医疗技术与器械篇》、《2022易凯资本中国健康产业白皮书--医疗与健康服务篇》、《2022易凯资本中国健康产业白皮书--数字与AI健康篇》（点击阅读）
今天发布白皮书五个主题篇章的最后一篇，《2022易凯资本中国健康产业白皮书--健康产业并购篇》。
本篇主要内容预览：
1. 2021年中国健康产业并购市场回顾
2. 2021年各细分领域发生的重要交易
3. 2021年发生了哪些重要变化？
4. 2022年最重要的并购主题及战略规划
1. 受多重政策因素的影响，二级市场医药版块估值回调，多家医疗健康企业出现A股IPO被否、H股交表失效或主动撤回等情况。在IPO退出路径受阻的背景下，基金面临到期退出需求，企业面临合格IPO对赌到期压力，并购退出成为解决机构投资人和企业退出困局的重要选择，我们也观察到越来越多由上述原因引发的优质医疗健康企业控制权出售机会。
2. 二级市场估值回调也给医疗健康版块上市公司融资造成了诸多困难，部分上市公司尤其是中小型上市公司开始选择出售资产或通过分拆资产独立上市的方式寻求多元化的融资途径。上市公司资产出售，尤其是核心资产控股权出售进一步提高了并购交易的种类和活跃度。
3. 在中美政治摩擦的背景下，随着两国监管政策的收紧，医疗健康领域中概股破发及市值倒挂的情况屡见不鲜，且部分企业面临退市风险。可以观察到，已经开始有部分医疗健康领域中概股启动了私有化退市流程，考虑选择回A或H股上市，预计优质医疗健康企业私有化将衍生出新的并购交易机会。
4. 财务投资人越来越关注通过有效的投后管理尤其是外延式并购在有限的持有期内实现收购企业的快速增值。通常行业的发展速度受政策影响较大，企业内生增长速度存在一定的天花板，对财务投资人而言，外延式并购是在3-5年持有期内被投企业快速增值的最有效路径，而这也促进了并购交易需求的持续增长。
5. 政策和市场环境变化及发展阶段的差异导致并购交易较为活跃的细分领域不断发生切换。在集采政策的压力下，医药企业倾向于通过并购完善上下游布局、扩充产品管线、提升商业化能力；医疗器械企业则更积极的尝试通过横向和纵向并购整合打造平台化公司；部分疫情期间收入和现金获得快速增长的上市公司，则希望通过并购丰富自身产品线、提升收益水平或实现企业转型。
6. 2022年并购重点关注的赛道：
快速发展的综合型药企和平台化器械
消费医疗和数字医疗等抗集采风险的领域
本报告共31193字，预计阅读时长45分钟
No.1 全球通胀达历史新高，资本市场吸收市场过剩流动性，私募基金募资规模上升
受到疫情全面爆发的影响，全球经济持续低迷，为了使本国经济早日复苏，美国、欧洲、日本等发达国家的央行都采取了宽松的货币政策，我国央行也在2021年进行了两次降准降息。2021年，美国除了进行两次紧急降息外，还推出了一系列经济援助计划，主要内容包括疫情检测费用、带薪病假、扩大失业保险和食品补助等。
全球各主要经济体在实行宽松的货币政策与财政政策刺激经济复苏的同时，也导致了全球通胀的持续发酵。统计显示，2021年80多个国家和地区的通货膨胀率达到近5年新高，全球总体通胀率或达4.3%，为10年来最高水平。2021年12月数据显示，美国CPI同比增长7%，刷新了近40年来新高。
美元超发的大背景下，私募基金募资规模创历史新高，为大体量并购交易产生提供更多可能性。据统计，2021年前三季度全球1,749只私募基金合计募集8,829.5亿美元，基金数量仅为2020年全年的56.2%，但募集总额已达到2020年全年的80.0%，市场回暖明显；单只基金平均募资规模为5.05亿美元，是2020年的1.4倍，创历史新高，资金向头部成熟私募基金聚集的趋势愈发明显。而在2021年全球360起过亿美元级融资中，近78%的事件发生在生物医药和数字健康领域。
在全球通胀持续的背景下，流动性过剩，资金转换为资产的避险情绪高涨。资本市场吸收超发货币，私募资金募资规模创下历史新高，单笔投资金额逐年上升，将催生更多并购交易。
No.2 新冠疫情的常态化加速医疗需求的增长和健康产业的升级
疫情防控已进入常态化阶段，随着防疫工作的层层推进，政府与民众对疫苗、疾病预防、线上问诊等领域的认知逐渐加深，吸引更多资本涌入医疗健康行业。新冠疫情让许多之前未被关注的医疗需求得到了更快响应：2021年，远程医疗、心理健康、体外诊断、家庭护理、疫苗等领域投融资在保持2020年速度的基础上继续增长。
总体而言，受2020年IPO热潮和大型并购交易的影响，2021年全球医疗健康投资延续了前一年的盛况。全球医疗健康产业共发生3,591起投资事件，总额达1,271亿美元（约8194亿元），创新历史新高，同比增长70%，为近三年之最。
同时，2021年也是中国投资并购市场较为活跃的一年。2021年，国家及相关部门连续发布多个政策，强调医疗基础设施建设。在“三孩政策”、“人口老龄化”、“后疫情”的背景下，中国医疗需求继续增长，医疗行业投资热度也维持较高水平。2021年，国内生物技术/医疗健康行业的投资案例数为2,517起，同比上涨77.0%；投资金额达2,497.64亿元，同比上升41.0%。
中国已步入后疫情时代，国内经济从疫情中迅速恢复，而相较之下海外新冠疫情则更为严重。为降低投资风险，外国投资者在中国资本市场的表现更为积极主动。据统计，全球医疗健康投资事件发生最多的五个国家分别是美国、中国、英国、印度和加拿大。美国领跑全球，中国紧随其后，中美投资活动在所有国家融资总额和融资事件的占比超80%。
No.3 外商准入负面清单进一步缩减，外资准入包容性提高
2017年至2021年，我国连续五年修订全国和自贸试验区负面清单，外资准入特别管理措施分别由93项、122项减至31项、27项，在金融等各领域推出了一批重大开放举措，为外商投资提供了更加广阔的发展空间。
2021年12月，国家发改委、商务部发布2021年版外资准入负面清单。与2020年版相比，2021年版外资准入负面清单进一步缩减，全国和自贸试验区负面清单缩减比例分别为6.1%、10%。
此外，2021版外资准入负面清单明确了境内企业境外上市相关规则：增加了“从事外资准入负面清单禁止投资领域业务的境内企业到境外发行股份并上市交易的，应当经国家有关主管部门审核同意，境外投资者不得参与企业经营管理，其持股比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定执行”的新条款。为从事负面清单禁止投资领域业务的境内企业到境外上市扩大了政策空间，提高了外资准入包容性。
在医药领域，中国领先的生命科学与医疗市场吸引了许多国际资金的注入，而新版外商准入负面清单的出台进一步保护外商投资合法权益，优化外商投资环境，鼓励外商投资。例如，为了增强中药行业国际影响力，提升中药饮片产业整体竞争力，自贸区负面清单已取消外资禁止投资中药饮片行业限制，鼓励外商投资。
No.4 国内细分领域龙头加速扩张，并购仍是扩张和维持行业地位的主要方式
在国内新冠疫情的恢复和一系列行业政策利好的影响下，大量资本涌入医疗健康行业，国内医疗行业各细分领域龙头得以继续通过并购的方式加速扩大公司规模，维持行业地位。
就生物医药领域而言，近年来带量采购政策大幅影响仿制药利润，仿制药企业为保持竞争力，寻求向创新转型，通常会选择以并购的方式补足公司创新能力。同时，为增强集采政策下抗风险能力，仿制药企业将通过多元化产品管线，分散集采风险，扩大公司收入规模。
医疗器械领域的进口替代正如火如荼地进行中，行业龙头企业将通过并购进一步扩大公司规模，与国际巨头抗衡。目前国内生产厂家多为低附加值设备的中小企业，高端医疗设备仍然主要依赖进口。为鼓励国产设备替代，中国政府出台了一系列政策，降低了国产产品在产品研究、市场准入批准和下游采购支出方面的注册费。此外，地方政府经常通过结算奖金或提供优惠贷款等方式，帮助制造商建立设施。在一系列政策优惠、市场扩大、技术更新等因素的支持下，医疗器械行业将吸引大批资金涌入，为行业龙头企业并购交易提供机会。
在医疗服务领域，专科医院管理巨头寻找机会整合资源，通过收购受疫情影响较大、难以在激烈竞争环境中继续发展的中小型医院，扩大商业版图。例如，2021年海吉亚收购苏州永鼎医院，永鼎医院地处长三角核心区域，经济发达，但当地的肿瘤尤其是放疗资源供给相对不足，肿瘤医疗服务领域供需缺口很大。并购完成后，海吉亚整合苏州沧浪医院和苏州永鼎医院的资源，在苏州地区进一步加强肿瘤学科的建设，致力于将苏州永鼎医院打造成长三角地区最具肿瘤特色的综合医院。
No.5 IPO审批趋严，二级市场估值回调，并购成为越来越重要的资本退出路径
2021年上半年，得益于国内经济的复苏，资本涌入暂时推缓了高涨的创新药估值回调。但自2021年下半年起，受创新药和IVD集采政策扰动、海外审批政策担忧等多方面影响，生物医药行业经历了首次板块性大跌。生物医药行业二级市场整体表现不佳，上市审批趋严，上市破发也不断涌现，二级市场估值遭遇回调。
2021年以来，在港上市的中国制药、生物科技与生命科学企业为19家，略多于2020年的16家，但IPO募资总额438.07亿港元，相较于上一年的576.41亿港元下降了约24%。据统计，2/3的港股创新药企较上市发行价倒挂，1/3的创新药企最新市值低于Pre-IPO轮估值，且市值越小的创新药企上市后的跌幅越大。香港上市的创新药公司，在估值倒挂、交易量低迷的情况下，财务投资人的退出诉求会酝酿并购交易的机会。
与此同时，生物医药行业境内IPO的闸门也在越收越紧，18家生物医药公司被挡在科创板的大门之外，而大多数成功上市的公司，上市首日即破发，股价一路下跌。百济神州于2021年12月登陆科创板，是全球首家开启“美股+H股+A股”三地上市模式的生物医药企业。然而上市首日，最大跌幅近20%。即使如此，境内科创板对创新药而言依然有明显的盈利机会，且境内二级市场投资人对创新药的估值方法相较于境外市场更为激进，境外上市创新药资产依然有机会退市至境内重新上市。
No.6 中美关系不确定性升级，中概股监管趋严，投资人套利机会减少催生退出诉求
随着中美博弈日渐升级，严厉的行业监管政策和中美关系的事件性冲击，为中概股带来极大的不确定性。据统计，2021年共有36家中概股在美上市，与去年同期相比虽然增长5家，但自2021年8月后再无新股上市，而已上市的中概股也难逃股价暴跌的命运。
在中美摩擦日益加深的大背景下，美方对中概股信息披露要求越来越严格。2020年，美国参众两院批准通过了《外国公司问责法》，2021年12月美国证监会（SEC）通过《外国公司问责法案》修正案细则。该法案要求，所有外国公司及上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法审计财务报告的公司需向委员会提供材料说明其不受外国政府拥有或控制；从2022年起，如果PCAOB连续三年无法审查发行人的会计师事务所，则该股票将被禁止交易，并强制在美股市场退市。而为了保证国家信息安全，国内同样加强了对中国公司赴美上市的监管审批以及中概股数据安全、涉密信息等方面的监管。此外，国内教育“双减”新规、打击资本外逃、反垄断政策趋严等均导致海外投资者产生中国监管扩大化的担忧，投资者风险偏好下降。
中美博弈趋于复杂化与长期化，中国企业赴美上市难度升级，海外二级市场估值体系崩塌，导致投资人套利机会和途径减少而存在退出诉求，或将大量催生并购交易机会。此外，已上市的中概股企业面对严厉监管，不符合监管要求的企业将不得不面临退市，这或将加快中概股回归进程。2021年港交所积极推进优化措施，例如拓宽第二上市和双重上市门槛，并引入SPAC上市制度；北交所于2021年11月开市，鼓励中国企业境内上市，这些举措将有望吸引中概股私有化后再上市，驱动并购交易机会产生。
No.1 大体量并购交易数量显著增多