【第一财经日报】华友暗战： SP 落魄定格2.0 时代

来源：第一财经日报

编者按：那个靠着彩铃、彩信、图片下载等简单无线应用疯狂捞钱的SP黄金时代已经一去不复返了。迄今为止，中国4家以SP概念上市的公司——TOM无线、空中网、掌上灵通以及华友世纪全都以自己的方式完成了“蜕变”，这种蜕变可以被看成传统意义SP时代的终结，而SP2.0时代的方向则显得模糊和复杂。

或许，2009年对王秦岱而言是不平凡的一年：作为创始人之一，王秦岱告别了华友世纪（下称“华友”）。7月28日，伴随着盛大完成对华友的收购，包括王秦岱在内的4名华友董事辞职，之前他已经辞去了总裁兼CEO的职务，包括陈天桥在内的4位盛大的董事正式进驻华友。

“今后，你可以称之为SP2.0时代。”王秦岱说。

华友“出售”路线图

从欢乐传媒董事长董朝晖的高调收购，甚至一次次提高报价，到最后华友被盛大以“迅雷不及掩耳之势”收入囊中，在过去的几个月时间里，华友在外界看来，经历了一场戏剧性的转变。

由于华友收购案因为欢乐传媒董事长董朝晖发给媒体的公开信而被曝光，盛大一直被看作拯救华友的“白衣骑士”：中途杀入但拿下最终的胜利。但实际情况并非如此。

“如果按时间计算，我们在4年前就跟盛大接触过。”王秦岱透露，他跟盛大董事长陈天桥在2002年就相识，并就各种可能的业务合作有过长期交流，4年前进一步谈到并购，当时洽谈的收购价格是每股10美元，但由于当时SP行业正处于一个极度动荡的时期，估值也相当困难，双方最终未能成交。

实际上，当时跟华友接触过的企业包括新浪、华纳音乐等多家企业，与新浪接触时，华友正处于上市前夜，也可以说是其“巅峰时刻”，当时的新浪董事长汪延和副总裁曹国伟找到王秦岱并提出收购意向，但华友管理层坚持要把公司带上市。

直到引入光线传媒，这一桩距离成功仅差一步之遥的交易，尽管最终仍“抱憾而终”。但欢乐传媒在这个过程的参与最终引发了董朝晖第二次参与华友并购。

2007年，由于SP行业整体不景气，华友董事会在2007年初有了出售意向，考虑方向包括：与光线传媒合并或者收购欢乐传媒。此外，作为华友财务顾问的易凯资本还同华纳音乐进行过数轮接触。

华友管理层在研究过欢乐传媒的项目后认为欢乐传媒的业绩和运营能力存在差距，最终否决了这个项目，2007年5月，双方停止接触。2007年11月，华友与光线传媒宣布合并并组建“光线华友”，可惜的是，合并最终在2008年3月流产。

“这是华友从SP公司向传统娱乐公司彻底转型的一次尝试。”易凯资本CEO王冉认为。但对于合作流产的原因，双方各执一词。

在对外公告中，散伙原因被解释为“战略分歧”。但光线传媒总裁王长田曾对媒体暗示，失败的部分原因是王秦岱不肯放权，而据了解内情的前华友人士透露，光线传媒的业绩经国际审计事务所审计后无法达标，而作为光线传媒财务顾问的华兴资本CEO包凡就发出了“双方缘分已尽”的感慨。

华友和光线的合并失败，拉开了华友和光线两方的财务顾问公司——易凯资本和华兴资本的暗战。因为一年之后，董朝晖的欢乐传媒聘请华兴资本作为财务顾问，重新与华友开始洽谈并购，只不过其角色戏剧性地由被收购方转为收购方。

“这个事情给了董朝辉一个印象，那就是可以以小博大，当时华友账面上的现金有七八千万美元，因此他重新回来探讨收购的可能性。”王冉说。

按照董朝晖当时的说法，最早的接触应该是2008年12月。据记者了解，董朝晖最初的想法是用2000万美元现金收购华友主要股东手上约30%的股份。

一旦成为华友的第一大股东，欢乐传媒就可以改组董事会，实现以小博大，但在华友董事会看来，这个方案无法给所有股东提供平等的退出机制，有引发小股东集体诉讼的风险，而且此方案其他不确定因素太多，因此对该方案从未给予过多考虑。

实际上，在华友和光线的合并失败之后，包括王秦岱在内的董事会更希望华友独立完成转型：由一家纯SP公司转变为一家“SP+娱乐业务”的综合性公司。但资本市场的变化给了董事会更大的压力。

与光线传媒合并失败之后，华友的股价曾一度跌至1美元左右，因此，到2009年春节，华友董事会内部发生了变化，部分董事希望华友继续独立转型，但也有部分董事倾向交易。

如果没有盛大，华友会怎么样？这个问题现在已经不需要回答了。

盛大入局

4月2日晚上，盛大董事长陈天桥接到了来自易凯资本CEO王冉的短信：“盛大对华友还有兴趣吗？”陈天桥回了6个字，“有兴趣，没耐心。”

在这之前的几分钟，华友上市公司公告显示，王秦岱辞去了华友总裁兼CEO，但仍保留董事及董事长的职务。随后王秦岱在电话中告诉王冉，其现在主要的任务重点就是考虑华友转型及可能的兼并收购。

4月6日是王冉与王秦岱在朝阳公园就这一问题进行了沟通，王秦岱表示，如果盛大愿意收购，他愿意积极推动。与此同时，易凯也拿到了陈天桥方面的意见反馈：如果是3.5美元以上的价格，可以收购51%的股票，如果价格略低，可以收购多一些。

4月13日，盛大将收购报告书发给华友董事会，易凯资本决定由华友的财务顾问转作盛大的财务顾问。

之后几天，到北京录制“对话”节目的陈天桥与王秦岱见面，双方协商的结果是，盛大以3.5美元的价格，在不触及要约收购上限的前提下，尽可能多地收购华友股份。

双方一拍即合，于是在4月22日签订意向书，并在24日下午2点左右正式签署了保密协议。双方约定：保密期为45天，在这45天之内，双方不能对外透露协议内容，华友因为交易的排他性也不能考虑其他收购。

极具戏剧性，也是双方暗战最高潮的环节在于，华友在当天下午6点钟，收到了来自欢乐传媒的收购建议书，董朝晖提出以3.5美元的价格收购华友51%的股票，但由于华友与盛大之间的保密和排他协议在前，董朝晖的收购建议一次次“石沉大海”。

于是有了董朝晖在媒体发布的公开信，董朝辉同时炮轰华友董事会缺乏透明度，某些管理层应该立即辞职等。王冉也承认，“如果董朝晖的收购报告书先到，那整个事情恐怕会相对复杂一些。”只是在任何事情上都没有“如果”。

“和董朝晖临时拼凑的资金和团队相比，盛大从公司品牌到行业地位到管理运营能力，优势太明显了。”王冉说。

5月11日，盛大方面的审计机构完成了尽职调查，尽管审计结果与随后公布的华友第二季度业绩有一点差距，虽然这让陈天桥感觉有点诧异，但他也同时明确，小差别不影响双方合作。合作得以继续推进。

不过，波折再次出现。5月15日，董朝晖在最后一次收购报告中将报价提高为4美元/股，相对之前的方案，4美元的报价让形势变得有点复杂。

最终陈天桥同意少收购一点股份，在此基础上考虑适当提高报价。虽然在6月8日之前，华友还有其他两个收购方，但在盛大的品牌以及收购报价之下，华友董事会没有给予过多考虑。

7月23日，盛大宣布已经完成了对华友51%股权的收购，每股价格是4美元，总额为4620万美元。至此，历史上第一起两家在纳斯达克上市的中国公司之间的要约收购尘埃落定。

为什么是盛大？

盛大、华友交易结束之后，有人认为，陈天桥抄了SP行业的一个底，因为整个行业已经开始止跌回升。“何处是底？”王秦岱并不同意这个说法，如果没有真正互补并能解决华友长期竞争力缺失的公司进入，把华友带到长期持续发展的轨道上来，华友的底还可能更低。

电信行业从2G向2.5G的升级，造就了最早一批SP(SP1.0时代)的繁荣，尽管今天的3G已经近在咫尺，只要SP的核心竞争力问题无法得到解决，3G最多只能多带来一些用户，并不能让SP行业找回昔日的辉煌。

其实，在盛大介入之前，易凯资本帮助华友考虑过多个可能的买家。出现在名单上的企业包括盛大、腾讯、复星等，甚至还包括中移动和中联通这样的运营商。

对于王秦岱而言，从华友上市前开始，他就开始反思这样一个问题，SP未来的核心竞争力是什么？SP的前途在哪里？反思的结论是：SP没有核心竞争力。上游要受到内容产业的挤压，下游要受到渠道商（运营商也是渠道商的一种）挤压。

“在20000家SP面对3家运营商这样的产业链结构中，SP行业的谈判空间和生存能力也就可想而知了。”他说。

但是，SP行业具有 “先行者优势”，即谁看得更准，就可以早站位、早圈地、早盈利、早掘第一桶金，然后考虑长期发展。正是基于这样的背景，中国的SP行业从2001年的几十家，到2003、2004年取得了快速发展，到2005、2006年已经达到五六万家。

低门槛的SP行业陷入了恶性竞争循环之中，“市场被过度挖掘”，随着行业监管政策的进一步收紧，SP行业进入了下行通道。因此SP的出路在于转型，比如向内容产业的延伸扩展，以及与下游渠道保持长期稳定关系。

尽管如此，内容产业是一个创意产业，本身无法规模量产，而无线渠道全都把持在运营商手中。对于一家上市公司而言，不太可能用上市公司的盈利去花费几年甚至更长的时间去培养自己的互联网渠道，与现有强势互联网渠道的结合就成为必然选择。

“就像你的孩子大了，你会希望他上个好学校，路越走越宽。”王秦岱表示，但他也承认，这是SP转型的一次大胆尝试，是否成功还需要时间来证明。